Ticari hayatta limited şirket kurmak, girişimcilere pek çok avantaj sağlasa da, şirketin kamuya olan borçları söz konusu olduğunda ortakların bilmesi gereken kritik hukuki sorumluluklar bulunmaktadır.
Birçok şirket sahibi, limited şirketlerde sorumluluğun sadece taahhüt edilen sermaye ile sınırlı olduğunu düşünür. Ancak, vergi ve SGK prim borçları gibi amme alacaklarında durum farklılık gösterir. İşte şirket ortaklarını yakından ilgilendiren hukuki detaylar.
Temel Kural: Borcun Öncelikle Şirket Tüzel Kişiliğinden Tahsili
Türk Hukuk sisteminde asıl olan, bir şirketin borçlarından dolayı öncelikle kendi malvarlığı ile sorumlu olmasıdır. Vergi daireleri veya Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK), vadesi gelmiş bir kamu alacağını tahsil etmek için doğrudan şirket ortaklarının kapısını çalamaz.
Şirketin amme borçlarının öncelikle şirket tüzel kişiliğinden, yani şirketin kendi kasasından, banka hesaplarından veya menkul/gayrimenkul mallarından tahsil edilmesi şarttır. Şirket ortaklarına yönelinebilmesi için, borcun şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememiş olması ya da tahsil edilemeyeceğinin açıkça anlaşılmış olması gerekir.
Amme Alacağı Ortak Sorumluluğu ve Yasal Dayanağı
Eğer devlet, şirketin malvarlığından alacağını tahsil edemezse, hukuki süreç şirket ortaklarına uzanır. Bu durum, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi ile düzenlenmiştir.
Kanuna göre; limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur. Yani bir ortağın şirkette %30 hissesi varsa, şirketin ödeyemediği kamu borcunun %30’luk kısmından şahsi malvarlığı ile sorumlu tutulacaktır.
Limited Şirket Vergi Borcu ve Şirket Ortağının SGK Borcundan Sorumluluğu
Yukarıda bahsedilen kanun maddesi uyarınca, şirket ortağının SGK borcundan sorumluluğu ve limited şirket vergi borcu ödemeleri aynı tahsil usulüne tabidir. Şirketin ödemediği kurumlar vergisi, KDV, stopaj veya işçi SGK primleri, tahsil imkansızlığı doğduğunda ortaklara sermaye payları oranında yansıtılır. Bu durumda vergi dairesi veya SGK, doğrudan ortağa ödeme emri gönderme hakkına sahiptir.
Hisselerin Devredilmesi Durumunda Sorumluluk
Şirket ortaklığından ayrılmak, geçmişe dönük kamu borçlarından kurtulmak anlamına gelmeyebilir. Hisselerini devreden ortaklar ile bu hisseleri devralan yeni ortakların hukuki statüsü kanunla sıkı bir şekilde belirlenmiştir.
Limited Şirket Hisse Devri Vergi Borcu Kime Aittir?
Hisse devri durumunda, devreden ve devralan şahıslar, devir öncesine ait ve şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarının ödenmesinden “müteselsilen” (birlikte) sorumlu tutulurlar. Amme idaresi, bu alacağını tahsil etmek için dilerse eski ortağa, dilerse yeni ortağa başvurabilir. Bu nedenle hisse devralırken veya devrederken şirketin güncel borç durumunun titizlikle incelenmesi hayati önem taşır.
Şirketler Hukukunda Profesyonel Destek
Ticari ihtilaflar, hisse devir süreçleri ve kamu kurumlarıyla yaşanan uyuşmazlıklar, şirketlerin mali yapısını derinden sarsabilecek karmaşık hukuki meselelerdir. Özellikle ortakların şahsi malvarlıklarına yönelen haciz ve ödeme emirlerinde, sürelere dikkat edilerek hızlı ve doğru bir strateji kurulması gerekir.
Şirketler hukuku alanındaki tecrübesiyle Avukat Şule Çelik, ticari faaliyetlerinizin hukuki güvenliğini sağlamak için yanınızdadır. Tarafınıza veya şirketinize gönderilen haksız ödeme emirlerinin iptali, hisse devri sözleşmelerinin hazırlanması ve şirketinizin kamu borçlarından doğan uyuşmazlıkların çözümü için hukuki danışmanlık alarak haklarınızı koruyabilirsiniz.
Detaylı bilgi ve randevu için hukuk büromuzla iletişime geçebilirsiniz.